Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Ayrılma Hakkı
Authors : Neşe Ölekli
Pages : 219-254
View : 8 | Download : 7
Publication Date : 2018-10-26
Article Type : Research
Abstract :Çalışmamız hukukumuzda ilk defa 6.12.2012 tarihli 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda ("SPK”) halka açık anonim ortaklıklardaki pay sahibine tanınan ayrılma hakkı konusunu içermektedir. SPK’nın 23. maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere veya II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar Ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin 5. maddesinde belirtilen ya da Sermaye Piyasası Kurulu tarafından önemli nitelikteki işlem olarak kabul edilen işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanan ve muhalefetini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılabilirler. Bununla birlikte, SPK’nın 24. maddesinin 2. fıkrasına göre pay sahibinin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde de genel kurul kararına muhalif kalma muhalefetini toplantı tutanağına işletme şartı aranmaksızın ayrılma hakkı kullanılabilir. Ayrılma hakkının kullanılması sonucunda şirket ilgili payı borsadaki ağırlıklı fiyat üzerinden, paylarının borsada işlem görmemesi halinde ise değerleme raporunda belirtilen adil bedel üzerinden satın almak zorundadır. Çalışmamızda ayrılma hakkı kavramı, bu hakkın amacı, tarihçesi, kullanım şartları ve yöntemi ile bu hakkın doğması için bir ön koşul niteliğinde olan önemli nitelikteki işlemler, ayrılma bedeli ve ayrılma hakkı ile önemli nitelikteki işlemlere ilişkin zorunluluklara uyulmaması halinde karşılaşılabilinecek yaptırımlar incelenmiştir.Keywords : Halka açık anonim ortaklık, Ayrılma hakkı, Pay sahibi, Önemli nitelikte işlem, Ayrılma bedeli