- Anadolu Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi
- Vol: 6 Issue: 1
- Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
Authors : Neval Okan
Pages : 19-43
View : 9 | Download : 4
Publication Date : 2020-02-01
Article Type : Research
Abstract :Genel kurulda alınan kararlar, toplantıya katılıp katılmadığına bakılmaksızın tüm pay sahiplerini bağlar. Bu nedenle yasakoyucu, toplantıların yapılması ve karar alınması için, genel kurulda sermayenin belli bir oranına sahip paysahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmasını zorunlu kılmıştır. Bu yetersayılar belirlenirken de, toplantının gündem konuları dikkate alınmıştır. Ayrıca ilk toplantıda yeterli sayının sağlanamaması durumunda, sonraki toplantılarda bazen aynı yetersayılar aranırken, bazen daha düşük yeter sayılar aranmıştır. Türk Ticaret Kanununda, anonim ortaklık genel kurul toplantı ve kararlarında, basit yeter sayıların yanında, bazı konularda ağırlaştırılmış yeter sayılar öngörülmüştür. Ağırlaştırılmış yeter sayılar, bu yetersayılara Türk Ticaret Kanununun değişik maddelerinde yer verilmekle birlikte; esas olarak "Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları” başlığı altında TTK m. 421’de düzenlenmiştir. Bu düzenleme ile esas sözleşme değişikliklerine, konularına göre farklı yeter sayılar öngörülmüştür. TTK m. 421/1’e göre, Kanunda ya da esas sözleşmede farklı bir ağırlaştırıcı hüküm bulunmuyor ise, ana kural olarak, esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar, ortaklık sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır; ikinci toplantıda da ortaklık sermayesinin en az üçte birinin temsil ediliyor olması gerekir. TTK m. 421/2 ve 3’de ise daha önemli görülen bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük konulması, ortaklık merkezinin yurt dışına çıkarılması, ortaklığın işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması konusundaki esas sözleşme değişikliklerinde ise daha ağır yetersayılara yer verilmiştir. TTK m.421/1’de toplantı ve karar yetersayıları belirtilmiş olmasına karşın, m.421/2 ve 3’de yetersayılar kararlar açısından ifade edilmiş olup; bu yetersayılar, toplantı yeter sayısına ilişkin özel bir düzenlemeye yer verilmediğinden, toplantılara da uygulanır.Keywords : Ticaret Hukuku, Ortaklıklar, Anonim Ortaklık, Genel Kurul, Yetersayılar, Esas Sözleşme, Esas Sözleşme Değişikliği